召开临时股东大会的条件有哪些（不是董事长，想召开股东大会要具备这些条件）

作者：李利威 摘于《一本书看透股权架构》（机械工业出版社，2019.4）第一章p8-p10。

在之前的文章中，我们向各位读者分享了有限公司6种常见且关键的持股比例。分别是：股东捣蛋线（34%）、绝对控股线（51%）、完美控制线（67%）、外资待遇线（25%）、重大影响线（20%）、申请解散线（10%）。本篇文章我们要分享的是非公众股份公司的常见持股比例。

股份公司是纯粹的“资合公司”，在股份公司里，资本起着决定性作用，公司的资本越雄厚，其信用越好。股东个人的声望、信用与公司信用无关。

“资合公司”以出资为条件，强调资本的结合。所以，股份公司的股份转让没有限制。当有限公司改制为股份公司后，标志着公司将由闭合型股权结构迈入开放型股权结构。

表1-2列示了非公众股份公司股东常见持股比例所代表的含义。

表1-2 非公众股份公司股东持股比例含义

1、股东代表诉讼线（1%）

2004年6月，北京红石实业有限责任公司的三位小股东汪钢、谢光学和姚军以潘石屹侵害公司财产为由将其告上法庭，索赔1.05亿元。

三位原告在诉状中称，大股东潘石屹在他们不知情的情况下，将原红石实业拥有的SOHO现代城、建外SOHO的相关权益非法转让到了潘氏夫妇持有的SOHO中国名下，严重侵害了中小股东们的利益。

由于潘石屹是知名企业家，该案受到了法学家和企业界的关注。该案例直接推动了《公司法》于2005年修改时引进了股东代表诉讼制度，当公司利益受到侵害时，在公司拒绝或者怠于行使诉权的情况下，股东可以为了公司的利益而以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

在实践中，大股东操纵董事、高级管理人员损害公司利益以及公司中小股东利益的情况时有发生，赋予股东提起代表诉讼的权利，具有重要的实际意义。

但需要注意的是，提起股东代表诉讼有前置性条件，只有有限责任公司的股东以及股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，才有资格提起股东代表诉讼。

2、股东提案资格线（3%）

根据《公司法》的规定，在股份有限公司中，只有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，才可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

3、股东大会召集线（10%）

在股份公司中，股东大会是公司的权力机构，它是通过召开会议的形式来行使自己的权力的。股东大会会议依其召开时间的不同，分为股东大会年会和临时股东大会。

由于股份公司通常股东人数较多，不可能经常召开股东会议，因此《公司法》确定股东大会应当每年召开一次年会，决定公司一年中的重大事项。股东大会年会何时召开、审议哪些事项，由公司章程规定。

公司章程还可以规定一年中多次召开股东大会定期会议。在两次股东大会年会期间，公司可能出现一些特殊情况，需要由股东大会审议决定某些重大事项，因而有必要召开临时股东大会。

临时股东大会与股东大会年会的区别在于：二者的召集权人和召集程序不同，审议的事项也有所区别。在股份公司中，股东单独或者合计持有公司10%以上股份，表明其在公司中的权益占有相当的比重，当其认为必要时，可以要求公司召开临时股东大会，审议、决定其关注的事项。

04、申请公司解散线（10%）

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

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