新公司法司法解释全文

最高人民法院《中华人民共和国公司法》关于适用若干问题的规定(四) )。

法释〔2017〕16号

新司法司法解释四主要内容是对公司决议的效力、股东知情权等相关内容作出了具体规定。

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题规定如下。

第一条公司股东、董事、监事等要求确认股东大会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法受理。

第二条依照公司法第二十二条第二款要求撤销股东大会或者股东大会、董事会决议的原告，起诉时应当具有公司股东资格。

第三条原告要求确认股东大会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当将公司定为被告。 对决议涉及的其他利害关系人，可以依法作为第三人。

一审法院辩论结束前，具有原告资格的其他人在同一诉讼请求中申请参加前款规定诉讼的，可以作为共同原告。

第四条股东要求撤销股东大会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持。 但是，对会议召集程序或者表决方式有轻微瑕疵，且对决议没有实质性影响的，人民法院不予支持。

第五条股东大会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

(一)公司未召开会议的，除公司法第三十七条第二款或者公司章程规定不召开股东大会或者股东大会直接作出决定，全体股东可以在决定文件上签名、盖章的以外。

(二)会议未对决议事项进行表决的

(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的

(四)会议表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的

(五)决议不成的其他情形。

第六条股东大会或者股东大会、董事会决议经人民法院判决确认无效或者撤销的，公司不影响基于该决议与善意相对人形成的民事法律关系。

第七条股东依照公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉要求查阅或者复制公司特定文件的，人民法院应当依法受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具备公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。 但是，有初步证据证明原告在持股期间其合法权益受到损害，依法要求查阅或者复制其持股期间公司特定文件的除外。

第八条有限责任公司有证据证明股东有下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

)二)股东为向他人通报相关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的

(三)股东向公司提出查阅请求前三年内，因查阅公司会计账簿向他人举报有关信息损害公司合法利益的。

(四)股东有非法目的的其他情形。

第九条公司章程、股东之间的协议等，实质上剥夺了股东依照公司法第三十三条、第九十七条的规定查阅或者复制公司文件资料的权利，公司以此为由拒绝查阅或者复制股东的，人民法院不予支持。

第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件资料的案件，支持原告诉讼请求的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件资料的时间、地点和特定文件资料列表。

股东依照人民法院生效判决查阅公司档案的，该股东在场的，可以由会计师、律师等依法或者依照执业行为规范负有保密义务的中介机构执行工作人员辅助进行。

第十一条股东行使知情权后，泄露公司商业秘密致使公司合法利益受到损害的，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

本规定第十条辅助股东查阅公司档案的会计师、律师等泄露公司商业秘密致使公司合法利益受到损害的，公司请求赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

第十二条公司董事、高级管理人员等不依法履行职责，致使公司不依法制作或者保存法律第三十三条、第九十七条规定的公司档案，给股东造成损失的，股东应当依法对负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任

第十三条股东向公司请求利润分配案件，应当以公司为被告。

一审法院辩论结束前，其他股东根据同一分配方案要求分配利润，申请参加诉讼的，应当作为共同原告。

第十四条股东提出记载具体分配方案的股东大会或者股东大会有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润，且不能执行该决议的抗辩理由不能成立的，人民法院应当认为公司按照决议记载的具体分配方案向股东分配利润

第十五条股东未提出载明具体分配方案的股东大会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求。 但是，违反法律规定滥用股东权利，公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

第十六条有限责任公司自然人股东因继承发生变化的，其他股东主张依照公司法第七十一条第三款的规定行使优先购买权的，人民法院不予支持。 但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

第十七条有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，应当就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收到的合理方式通知其他股东征求同意。 其他半数以上股东不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定同意转让。

股东经由同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当以书面或者其他可以确认收到的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。

股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持。 但是，转让股东根据本规定第二十条放弃转让的除外。

第十八条人民法院在确定是否符合公司法第七十一条第三款和本规定所称“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式和期限等因素。

第十九条有限责任公司股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期限内提出购买请求。 章程未规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者行使期间不明确的，行使期间为30日。

第二十条有限责任公司转让股东在其他股东主张优先购买后，不同意转让股份的，对其他股东的优先购买主张，人民法院不予支持。 但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 其他股东向转让股东主张赔偿其损失的合理性的，人民法院应当予以支持。

第二十一条有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，对该股权转让事项不征求其他股东意见，或者以欺骗、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张在同等条件下购买该转让权的，人民法院应当予以支持但自应当知道其他股东行使优先购买权的同等条件之日起30日内未主张或者自股权变更登记日起超过1年的除外。

前款规定的其他股东只对股权转让合同及确认股权变动效力等请求，不主张同时按同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持。 但是，其他股东因自身原因不能行使优先购买权，要求赔偿损失的除外。

非股东的股权受让人因股东行使优先购买权不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应的民事责任。

第二十二条通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司所有权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”、“通知”、“同等条件”，依照相关法律、司法解释确定。

依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”、“通知”、“同等条件”的，可以参照产权交易场所的交易规则。

第二十三条监事会或者不设监事会的有限责任公司监事依照公司法第一百五十一条第一款的规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当以公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司监事代表公司进行诉讼。

董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依照公司法第一百五十一条第一款的规定对监事提起诉讼或者依照公司法第一百五十三条第三款的规定对他人提起诉讼的，应当以公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。

第二十四条符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依照公司法第一百五十一条第二款、第三款的规定，对董事、监事、高级管理人员或者他人直接提起诉讼的，应当将公司作为第三人参加诉讼。

一审法院辩论结束前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，因同一诉讼请求申请参加诉讼的，应当作为共同原告。

第二十五条股东依照公司法第一百五十一条第二款、第三款的规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益属于公司。 股东请求被告直接承担民事责任的，人民法院不予支持。

第二十六条股东依照公司法第一百五十二条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东参加诉讼所支付的合理费用。

第二十七条本规定自2017年9月1日起施行。

本规定施行后，尚未终审的案件，适用本规定。 本规定施行前终审的案件或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。

我们了解了有关新公司法更多规定的内容主要对公司决议的效力、股东知情权等案件适用法律问题作出了一些规定。 一些大型公司必须根据法律规定执行新的公司法，使公司得到全面发展。 这在公司的管理和业绩效率方面会更好。 公司只有按照新公司法的规定，扩大和发展公司才能更好地发展公司。