高法院关于公司法解释四

我们知道，随着社会主义的创新和发展，人们的生活水平也提高了，年轻人也纷纷创业。 因此，这几年公司的数量也在增加。 但是，公司内部和股东之间的纠纷也在增加。 那么，公司法解释四我们一定要详细看看最高法院发表的理解和适用。

一.司法解释四最高法院公布的理解和适用

《人民法院公司法司法解释(四)理解与适用》一书由司法解释起草人编撰，逐一提炼条文主旨、解释要点，准确解释条文含义，重点提示审判工作中应注意的问题，详细介绍司法基础理论，具有较强的可操作性、理论性、实用性、资料性，司法审判实践与理论研究

最高人民法院召开新闻发布会，公布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》 (全文和回答记者提问的3版)。 最高人民法院审判委员会专职委员杜万华、民二庭审判长贺小荣出席发布会并介绍情况，回答记者提问，最高人民法院新闻发言人林文学主持发布会。

二、加强股东法定知情权的保护

据了解，近年来随着公司数量的快速增长，公司治理与股东权利纠纷两类纠纷案件逐年上升，在公司纠纷案件中占60%多。 一些大公司决议的效力纠纷，已成为舆论的焦点和热点。 为了统一法律适用问题，审理公司纠纷案件，解决适用公司法过程中经常遇到的疑难复杂问题，最高人民法院起草并公布了《解释》。 《解释》共27条，涉及决议效力、股东知情权、利益分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。

关于决议的效力，《解释》从三个方面完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则。 一是确定决议不成立的索赔，与决议无效的索赔和决议撤销的索赔一起，共同构成了“三分法”的结构。 二是明确决议生效案件的原告范围，规定决议无效或者不成立的原告包括股东、董事、监事等，决议撤回的诉讼原告在起诉时具有股东资格。 三、明确确认决议无效或者撤销的法律效力，规定股东大会或者股东大会、董事会决议经人民法院判决确认无效或者撤销的，不影响公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系。

据介绍，公司法赋予股东查阅、复制公司章程、决议等文件的权利，为依法加强对股东法定知情权的保护，《解释》列举了股东查阅公司会计账簿可能的不正当目的，明确界定了公司否决权的行使边界，明确了公司对公司的明确规定了股东之间不得通过协商等方式实质性剥夺股东的法定知情权，并规定股东聘请中介机构执行人辅助查阅。

三、探索完善股东利益分配权的司法救济

据了解，是否分配公司利润，如何分配，原则上属于商业判断和公司自治范畴，人民法院一般不干预。 因此，《解释》第十四条、第十五条明确规定，股东向公司请求分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东大会或者股东大会决议。 未提交的，人民法院原则上不予支持。

我们还发现，近年来出现了公司大股东违反同股同权原则和不得滥用股东权利原则，排挤、压迫小股东致使公司不分配利润，损害小股东利润分配权的现象。 如公司不分配利润，但董事、高级管理人员收取过高报酬，控股股东操纵公司购买与经营无关的财产或服务，自己使用或消费，隐瞒或转移利润等。 因此，积极探索完善对《解释》股东的利润分配权的司法救济，在公司股东滥用权利，致使公司未分配利润给其他股东造成损失的情况下，司法可以适当干预，实现公司自主失灵的矫正。

四.规范股东优先购买权的行使

根据公司法的规定，股东向公司股东以外的人转让股份的，其他股东在同等条件下有权优先购买转让权，但对股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等，公司法没有具体规定，对《解释》有相应的规定

根据《解释》，有限责任公司转让股东在其他股东主张优先购买后，不同意转让的，对其他股东主张优先购买，人民法院不予支持。 此外，为了防止转让股东滥用该规则，损害股东优先购买权，在《解释》年，转让股东对股权转让事项不征求其他股东的意见，或者以欺诈、恶意串通等手段损害其他股东优先购买权的，其他股东实际上

《解释》行使股东优先购买权的程序规则也进行了细化，转让股东应当以书面或者其他能够确认收到的合理方式，将转让股权的同等条件通知其他股东； 股东优先购买权的行使期限应当按照章程规定的期限、转让股东通知期限、30日最低期限的先后顺序确定。 判断“同等条件”应考虑的主要因素包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等。

对于损害股东优先购买权的股权转让合同的效力，杜万华表示，对于此类合同的效力，公司法没有特别规定，只能损害股东优先购买权，认定合同无效，合同不应撤销，必须严格按照合同法的规定进行认定。 基于此类合同原则有效，人民法院支持其他股东行使优先购买权的，非股东受让人可以请求转让股东依法承担相应的合同责任。

现在我们对公司法解释四最高法院公布的理解和适用，也一定有了一定的认识。 现在公司太多了，随之而来的利益纠纷也越来越多。 国家也为此颁布了这一点，以解决目前的问题，保障这些商人的最高利益，在法律途径上解决一切问题。